En Rodríguez y Asociados contamos con un departamento de Mercantil y societario, especializado en cualquier área dentro de la práctica mercantil. En el asesoramos en cualquier aspecto jurídico relacionado con la actividad económica o cotidiana de la empresa. Dentro de uno de los problemas que te puedes encontrar como empresario es el caso de la disolución de sociedades mercantiles. Por eso, en este post queremos ayudarte a comprender un poco mejor, qué puede llevarte a esta situación.
¿Qué se entiende por disolución de sociedades?
Se entiende por disolución de sociedades a la primera fase que se lleva a cabo cuando se quiere proceder al cierre de una empresa, aunque no siempre que se empieza un proceso de disolución de sociedades se llega a una extinción de la misma. Como ya hemos dicho, esta es la primera fase. Las dos siguientes serán la liquidación y el cierre o extinción, de las que hablaremos en otra ocasión. La encargada de regular todo lo relacionado con disolver sociedades mercantiles es la Ley de Sociedades de Capital. Una sociedad mercantil puede disolverse de pleno derecho o por disolución voluntaria.
Disolución de pleno derecho y disolución voluntaria
El Artículo 360 regula la disolución de pleno derecho en los siguientes casos:
“1. Las sociedades de capital se disolverán de pleno derecho en los siguientes casos:
a) Por el transcurso del término de duración fijado en los estatutos, a no ser que con anterioridad hubiera sido expresamente prorrogada e inscrita la prórroga en el Registro Mercantil.
b) Por el transcurso de un año desde la adopción del acuerdo de reducción del capital social por debajo del mínimo legal como consecuencia del cumplimiento de una ley, si no se hubiere inscrito en el Registro Mercantil la transformación o la disolución de la sociedad, o el aumento del capital social hasta una cantidad igual o superior al mínimo legal.
Transcurrido un año sin que se hubiere inscrito la transformación o la disolución de la sociedad o el aumento de su capital, los administradores responderán personal y solidariamente entre sí y con la sociedad de las deudas sociales.
2. El registrador, de oficio o a instancia de cualquier interesado, hará constar la disolución de pleno derecho en la hoja abierta a la sociedad.”
En el caso de la disolución voluntaria solo hará falta que la Junta General esté de acuerdo.
Causas de una disolución
El Artículo 363 recoge las causas por las que una sociedad capital deberá disolverse:
“a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.”
Efectos de una disolución
Una vez llegados a un acuerdo sobre la disolución, esta se debe inscribir en el Registro Mercantil y se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. En cuanto a la persona jurídica, es decir, la institución que tiene los derechos y obligaciones, permanecerá intacta y tampoco se extinguirá el vínculo jurídico entre socios y accionistas. En este momento entra en juego la segunda fase, que es la fase de liquidación de sociedades. Se llevará a cabo el cambio en la denominación social y un cambio en las actividades que realiza la empresa, es decir el objeto. Por último, los administradores de la sociedad cesarán en ese mismo momento su actividad y pierden su cargo, pasando a ser liquidadores.
Ante cualquier duda, en Rodríguez y Asociados contamos con un gran equipo de profesionales especializados en el ámbito mercantil y que te ayudarán en el proceso de la disolución de sociedades.
