Requisitos para Constituir una Sociedad con Socios Extranjeros en España

Constituir una sociedad en España es un proceso relativamente sencillo, pero cuando uno o varios de los socios son extranjeros, es importante tener en cuenta una serie de requisitos específicos para garantizar que el proceso se realice de manera correcta. A continuación, te detallo los principales requisitos y pasos a seguir para la constitución de una sociedad con socios extranjeros en España.

Tipos de Sociedad en España

En primer lugar, es esencial conocer los tipos de sociedades más comunes en España, ya que los requisitos varían en función de la forma jurídica elegida. Las dos formas más comunes son:

1. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.): Es la forma más utilizada por pequeños y medianos empresarios. La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado.
2. Sociedad Anónima (S.A.): Está destinada a grandes empresas y requiere un mayor capital mínimo que la S.L. Los accionistas son responsables solo por el capital aportado.

Requisitos Generales para Constituir una Sociedad

Independientemente de si los socios son extranjeros o nacionales, los requisitos básicos para constituir una sociedad en España son los siguientes:

1. Certificación del Nombre de la Sociedad: Se debe solicitar en el Registro Mercantil Central la certificación negativa del nombre de la sociedad, para asegurarse de que el nombre elegido no esté ya registrado.
2. Capital Social:
   • Para una S.L., se requiere un capital social mínimo de 3.000 euros.
   • Para una S.A., el capital social mínimo es de 60.000 euros, de los cuales al menos el 25% debe estar desembolsado en el momento de la constitución.
3. Estatutos Sociales: Se deben redactar los estatutos que regirán el funcionamiento de la sociedad, especificando el objeto social, la forma de administración y los derechos y obligaciones de los socios.
4. Apertura de una Cuenta Bancaria: Es necesario abrir una cuenta bancaria en España y depositar el capital social, obteniendo un certificado bancario que acredite dicho depósito.
5. Firma de la Escritura Pública de Constitución: Una vez que el nombre de la sociedad ha sido aprobado y el capital depositado, los socios deben firmar la escritura pública de constitución ante un notario.
6. Inscripción en el Registro Mercantil: La sociedad debe ser inscrita en el Registro Mercantil de la provincia donde tenga su domicilio social. Solo entonces la sociedad adquirirá personalidad jurídica.

Requisitos Específicos para Socios Extranjeros

Cuando alguno de los socios es extranjero, existen algunos pasos adicionales que se deben seguir:

1. Número de Identificación de Extranjero (NIE)

Cualquier persona extranjera que quiera participar en la constitución de una sociedad en España debe obtener un NIE (Número de Identificación de Extranjero). Este número es necesario para poder realizar cualquier trámite fiscal o administrativo en España.

El NIE se puede obtener en:

• Las comisarías de policía en España, si el socio ya se encuentra en el país.
• Consulados españoles en el extranjero, si el socio aún no reside en España.

Documentación necesaria para obtener el NIE:

• Solicitud (modelo EX-15).
• Pasaporte o documento de identidad en vigor.
• Justificación de los motivos por los que se solicita el NIE (en este caso, para la constitución de una sociedad).

2. Residencia en España

Los socios extranjeros no residentes en España pueden constituir una sociedad sin necesidad de ser residentes fiscales, aunque deberán cumplir con las leyes fiscales del país en función de su participación en la sociedad.

3. Inversiones Extranjeras

En principio, no existen restricciones para que ciudadanos de otros países inviertan en España, ya sea mediante la constitución de una sociedad o la compra de participaciones en una empresa existente. Sin embargo, si el capital proviene de un país no perteneciente a la Unión Europea, en algunos sectores estratégicos podría requerirse una autorización previa del Gobierno, como en los sectores de defensa, telecomunicaciones o energía.

4. Documento de Identidad o Pasaporte

Además del NIE, los socios extranjeros deben presentar su pasaporte o documento de identidad en vigor en el momento de firmar la escritura pública ante notario.

5. Apoderado Residente

En caso de que todos los socios sean extranjeros y no residan en España, es recomendable nombrar a un apoderado residente en España que se encargue de las gestiones diarias y legales de la empresa. Esto facilitará las comunicaciones con las autoridades fiscales y administrativas.

6. Obligaciones Fiscales y Tributarias

Una vez constituida la sociedad, es necesario darla de alta en la Agencia Tributaria y solicitar un NIF (Número de Identificación Fiscal) para la sociedad. Además, los socios extranjeros deberán tener en cuenta las obligaciones fiscales derivadas de su participación en la sociedad, tanto en España como en su país de residencia.

Procedimiento Paso a Paso para la Constitución de una Sociedad con Socios Extranjeros

A continuación, se presenta un resumen de los pasos a seguir para constituir una sociedad con socios extranjeros en España:

1. Obtención del NIE: Los socios extranjeros deben obtener su NIE en la comisaría de policía o en el consulado español correspondiente.
2. Certificación del nombre de la sociedad: Se solicita la certificación negativa de denominación social en el Registro Mercantil.
3. Depósito del capital social: Se abre una cuenta bancaria en España y se deposita el capital social.
4. Redacción de los estatutos: Se redactan los estatutos sociales, especificando el objeto social, los órganos de administración y las normas de funcionamiento de la sociedad.
5. Firma de la escritura pública: Todos los socios (o sus representantes legales) deben firmar la escritura pública de constitución ante un notario.
6. Inscripción en el Registro Mercantil: La sociedad debe ser inscrita en el Registro Mercantil de la provincia correspondiente.
7. Alta fiscal: La sociedad debe darse de alta en la Agencia Tributaria y solicitar el NIF.

Conclusión

Constituir una sociedad en España con socios extranjeros es un proceso relativamente sencillo, siempre que se sigan los pasos establecidos y se cumplan los requisitos legales. Obtener el NIE es uno de los pasos más importantes para los socios extranjeros, así como cumplir con las normativas fiscales y de inversión. En general, España es un país receptivo a la inversión extranjera, lo que facilita la creación de nuevas sociedades y la participación de socios internacionales en proyectos