¿Puede un cambio en el sistema de convocatoria de la junta general anular acuerdos de una empresa?

El Tribunal Supremo ha dejado claro que cambiar sorpresivamente la forma habitual de convocar una junta general, con el fin de excluir a un socio, puede determinar la nulidad de los acuerdos alcanzados.

El Tribunal Supremo, en su sentencia n. º 622/2025, de 20 de febrero, ha abordado un caso de gran relevancia en cuanto a la legalidad de los acuerdos alcanzados en juntas generales de empresas. La controversia surgió cuando un socio impugnó una junta convocada de forma sorpresiva y con un cambio en el sistema habitual de convocatoria, lo que le impidió participar en la votación.

Como resultado, los acuerdos tomados en esa junta, incluida una ampliación de capital que redujo su participación en la sociedad, fueron declarados nulos.

Esta decisión resalta la importancia de actuar con buena fe y respetar las pautas previamente establecidas para convocar las juntas generales de una empresa.

El cambio en la forma de convocatoria

El caso comenzó cuando un socio impugnó la convocatoria de la junta general de una sociedad, argumentando que el cambio en el sistema habitual de convocatoria, al realizarse a través de anuncios en el BORME y el diario ARA, en lugar de la comunicación personal habitual, había sido realizado con mala fe. Este cambio le impidió conocer adecuadamente la convocatoria, a pesar de la trascendencia de los temas a tratar, como una ampliación de capital y un cambio en el régimen de administración social.

• Atención. El Tribunal Supremo subraya que, a pesar de que la convocatoria cumpliera con los requisitos legales, si el cambio en la forma de convocatoria tenía la intención de que pasara desapercibido, esto constituyó un abuso de derecho y una actuación contraria a la buena fe.

Tribunal Supremo

Siguiendo la doctrina establecida en la STS n.º 510/2017, el Tribunal Supremo concluyó que el cambio en la convocatoria no solo había sido sorpresivo, sino que había afectado el derecho de participación del socio en los acuerdos de la junta. Como consecuencia, los acuerdos alcanzados, incluyendo la ampliación de capital, fueron declarados nulos.

• Atención.  Si una empresa cambia de forma repentina y sin previo aviso la manera habitual de convocar sus juntas generales, podría estar abriendo la puerta a la nulidad de los acuerdos adoptados, especialmente cuando los asuntos tratados son de gran relevancia.

Nulidad de la junta y sus acuerdos

La sentencia confirma que la nulidad de la junta general afecta directamente a todos los acuerdos tomados en ella, incluidos los relacionados con la ampliación de capital y la adjudicación de participaciones sociales. Esto significa que los socios que vieron su participación reducida, como resultado de estos acuerdos, no deben asumir las consecuencias de una convocatoria ilegítima.

• Atención. Este fallo resalta que, incluso si una convocatoria se ajusta formalmente a los requisitos legales, la intención subyacente y la mala fe del convocante pueden invalidar toda la junta y los acuerdos asociados.

Condena por costas y pérdida de depósitos

Además de la nulidad de la junta y los acuerdos, la sentencia también condena a los recurrentes al pago de las costas del proceso y la pérdida de los depósitos constituidos. Esta sanción refuerza la idea de que cualquier intento de manipulación de los procedimientos, especialmente con el fin de excluir a socios, no solo es ilegal, sino que también puede acarrear consecuencias económicas para la sociedad que lo lleve a cabo.

Recuerde…

Es fundamental que las empresas mantengan transparencia y sigan el procedimiento habitual en la convocatoria de sus juntas generales. No cumplir con estas reglas puede no solo invalidar decisiones cruciales para la empresa, sino también generar costos adicionales y posibles conflictos con los socios.

Esta sentencia resalta la importancia de actuar de buena fe y de manera transparente al convocar una junta general. Los socios deben ser informados de manera efectiva sobre los temas a tratar, especialmente cuando estos afectan de manera significativa a su participación en la empresa. Cambiar la forma habitual de convocar sin justificación clara puede acarrear serias consecuencias jurídicas y financieras para la sociedad.

Un cambio inesperado en la forma de convocar una junta puede invalidar acuerdos clave para la empresa y generar consecuencias legales y financieras graves.